Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI permet de différer l’impôt sur la plus-value lors d’un apport de titres à une société holding. Un chef d’entreprise qui apporte ses parts avant de les céder peut reporter jusqu’à 30 % de flat tax sur plusieurs années, à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible.
Ce mécanisme, communément appelé apport-cession, constitue l’un des outils d’optimisation fiscale les plus puissants pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise. Mais les conditions sont strictes et les pièges nombreux. Dans les dossiers que j’accompagne chez Hephata, le défaut de réinvestissement dans le délai de 24 mois reste la première cause de remise en question du report.
🔑 Points clés
- ✓Report de la flat tax de 30 % sur la plus-value d’apport de titres
- ✓Réinvestissement obligatoire de 60 % minimum dans les 24 mois suivant la cession
- ✓Conservation des titres reçus en échange pendant 3 ans minimum
- ✓Fin du report en cas de cession, décès ou défaut de réinvestissement
Sommaire
- 1 Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?
- 2 Comment fonctionne le mécanisme de report d’imposition ?
- 3 Quelles sont les conditions strictes d’éligibilité ?
- 4 Quand prend fin le report d’imposition ?
- 5 Questions fréquentes
- 5.1 Comment fonctionne exactement l’article 150-0 B ter du CGI ?
- 5.2 Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition 150-0 B ter ?
- 5.3 Quand prend fin le report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?
- 5.4 Quel montant minimum de réinvestissement est obligatoire avec 150-0 B ter ?
- 5.5 150-0 B ter : quel délai de réinvestissement pour bénéficier du report ?
- 5.6 Qu’est-ce qui déclenche l’imposition au titre du dispositif 150-0 B ter ?
- 6 Sécuriser votre schéma apport-cession dès maintenant
Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet de différer le paiement de l’impôt sur les plus-values. Quand un dirigeant apporte ses parts ou actions à une holding qu’il contrôle, l’imposition n’est pas immédiate. Ce mécanisme de report d’imposition peut devenir permanent si vous respectez les conditions de réinvestissement et de conservation dans le temps.
Distinction entre apport pur et apport-cession
L’apport pur consiste à transférer ses titres à une holding sans cession ultérieure. La plus-value reste en report tant que les titres de la holding sont conservés. L’apport-cession, schéma le plus fréquent, implique que la holding cède rapidement les titres apportés à un tiers acquéreur. Dans ce cas, le report n’est maintenu que si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible.
Contexte historique et objectifs du dispositif
Introduit par la loi de finances pour 2012, l’article 150-0 B ter visait à encadrer les schémas d’apport-cession qui permettaient auparavant d’échapper totalement à l’imposition. Le législateur a souhaité concilier deux objectifs. D’une part, faciliter la transmission et la restructuration des entreprises. D’autre part, s’assurer que les capitaux libérés soient réinvestis dans l’économie réelle plutôt que placés passivement.
Cas concret : Marc, 58 ans, fondateur d’une PME industrielle à Lyon, détient 100 % des parts valorisées à 2,5 M€ avec une plus-value latente de 1,8 M€. En apportant ses titres à sa holding avant la cession, il reporte 540 000 € d’impôt (30 % de 1,8 M€). La holding réinvestit ensuite 1,5 M€ dans une PME régionale, sécurisant le report.
Comment fonctionne le mécanisme de report d’imposition ?
Ce report fonctionne selon trois étapes bien définies, comme l’explique le BOFiP (bulletin officiel des finances publiques). Chacune doit satisfaire à des critères précis. Manquer une seule condition à n’importe quel stade, c’est perdre le report et devoir payer l’impôt immédiatement, avec intérêts de retard.
Étape 1 : constatation de la plus-value d’apport
Lors de l’apport des titres à la holding, une plus-value est constatée. Elle correspond à la différence entre la valeur réelle des titres apportés et leur prix d’acquisition. Cette plus-value est calculée mais non imposée immédiatement. Elle est placée en report d’imposition et mentionnée dans la déclaration de revenus de l’année de l’apport.
Étape 2 : apport à une société soumise à l’IS
La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut être créée pour l’occasion ou préexistante. Le contribuable doit contrôler cette société, directement ou indirectement, au sens de l’article 150-0 B ter. Ce contrôle s’apprécie à la date de l’apport et doit être maintenu pendant trois ans.
Étape 3 : réinvestissement du produit de cession
Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible. Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai de 24 mois à compter de la cession. Les activités éligibles comprennent le financement de PME, la souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou l’acquisition de biens affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
| Scénario | Sans 150-0 B ter | Avec 150-0 B ter |
|---|---|---|
| Plus-value réalisée | 1 800 000 € | 1 800 000 € |
| Impôt immédiat (PFU 30 %) | 540 000 € | 0 € (reporté) |
| Capital disponible pour réinvestir | 1 260 000 € | 2 500 000 € |
| Réinvestissement obligatoire (60 %) | Non applicable | 1 500 000 € |
(Source : CGI art. 150-0 B ter, 2025)
Quelles sont les conditions strictes d’éligibilité ?
Le dispositif repose sur quatre conditions qui doivent toutes être réunies au moment de l’apport. Vous en perdez une seule, même après coup, et l’administration peut vous demander de vous acquitter de l’impôt. Dans la pratique, les litiges surgissent surtout quand le contrôle de la holding n’est pas établi ou quand le pourcentage de réinvestissement n’est pas atteint.
Nature des titres apportés
Les titres apportés doivent être des valeurs mobilières, des droits sociaux ou des titres assimilés. Ils peuvent représenter une participation majoritaire ou minoritaire, mais le contribuable doit contrôler la société bénéficiaire. La durée de détention des titres apportés n’est pas un critère d’éligibilité, contrairement à d’autres dispositifs d’exonération.
Nature de la société bénéficiaire
La holding réceptrice doit être soumise à l’IS, de plein droit ou sur option. Elle peut être française ou établie dans un État membre de l’Union européenne. Les sociétés civiles soumises à l’IR sont exclues, sauf option pour l’IS. La forme juridique (SAS, SARL, SA) n’a pas d’incidence.
Conditions de réinvestissement
Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans une activité économique au sens du CGI. Ce réinvestissement doit être effectif dans les 24 mois suivant la cession. Les investissements éligibles incluent la souscription en numéraire au capital de PME, l’acquisition de fonds de commerce, ou le financement de projets immobiliers à vocation commerciale.
Situation personnelle du contribuable
Le contribuable doit maintenir son domicile fiscal en France ou dans un État ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France. Un transfert de domicile hors de France peut déclencher l’exit tax sur la plus-value en report, sauf maintien du report sous conditions.
Quand prend fin le report d’imposition ?
Le report d’imposition n’efface pas l’impôt. Sept événements peuvent le remettre en cause et vous obliger à payer. Selon nos observations chez Hephata, la vente des titres de la holding et l’absence de réinvestissement constituent plus de 80 % des situations qui mettent fin au report.
Cession ou échange des titres reçus
La cession, même partielle, des titres de la holding reçus en échange de l’apport met fin au report. L’impôt devient exigible sur la fraction de plus-value correspondant aux titres cédés. Un échange de titres peut toutefois bénéficier d’un nouveau report si les conditions du 150-0 B sont remplies.
Décès du contribuable et succession
Le décès du contribuable entraîne normalement la fin du report. Toutefois, les héritiers peuvent demander le maintien du report s’ils conservent les titres et respectent les conditions initiales. Cette option doit être exercée dans la déclaration de succession.
Perte de contrôle de la société bénéficiaire
Si le contribuable perd le contrôle de la holding dans les 3 ans suivant l’apport, le report prend fin. Cette perte peut résulter d’une augmentation de capital dilutive, d’une cession de titres à un tiers, ou d’un changement de gouvernance.
Défaut de réinvestissement ou non-respect des délais
L’absence de réinvestissement de 60 % du produit de cession dans le délai de 24 mois entraîne la déchéance du report. L’impôt est alors exigible avec intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport initial.
| Événement | Délai de réaction | Conséquence fiscale |
|---|---|---|
| Cession des titres holding | Immédiat | Impôt exigible sur quote-part cédée |
| Défaut de réinvestissement | 24 mois après cession | Impôt + intérêts de retard |
| Perte de contrôle | 3 ans après apport | Impôt exigible intégralement |
| Transfert domicile fiscal | Année du transfert | Exit tax ou report sous conditions |
(Source : CGI art. 150-0 B ter, BOFiP RPPM-PVBMI-30-10-60, 2025)
Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil en investissement ou en gestion de patrimoine. Consultez un conseiller en gestion de patrimoine (CGP) agréé AMF pour une recommandation adaptée à votre situation personnelle.
Questions fréquentes
Comment fonctionne exactement l’article 150-0 B ter du CGI ?
L’article 150-0 B ter permet de reporter l’imposition sur la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS. Le contribuable apporte ses parts à une holding qu’il contrôle. La plus-value est constatée mais non imposée. Si la holding cède les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir 60 % du prix de cession dans une activité économique sous 24 mois pour maintenir le report.
Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition 150-0 B ter ?
Quatre conditions cumulatives s’appliquent. Les titres apportés doivent être des valeurs mobilières ou droits sociaux. La société bénéficiaire doit être soumise à l’IS. Le contribuable doit contrôler cette société. Enfin, en cas de cession rapide, le réinvestissement de 60 % minimum dans les 24 mois est obligatoire. Le domicile fiscal en France doit être maintenu.
Quand prend fin le report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?
Le report prend fin lors de la cession des titres de la holding, du décès du contribuable sans transmission du report, de la perte de contrôle dans les 3 ans, ou du défaut de réinvestissement. Le transfert du domicile fiscal hors de France peut également déclencher l’imposition, sauf application de l’exit tax avec report.
Quel montant minimum de réinvestissement est obligatoire avec 150-0 B ter ?
Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans, elle doit réinvestir au minimum 60 % du produit de cession brut dans une activité économique éligible. Ce pourcentage s’apprécie au niveau de la holding. Le réinvestissement peut être fractionné sur plusieurs opérations, tant que le seuil global est atteint dans le délai.
150-0 B ter : quel délai de réinvestissement pour bénéficier du report ?
Le réinvestissement doit intervenir dans un délai de 24 mois à compter de la date de cession des titres par la holding. Ce délai court à partir de la signature de l’acte de cession, et non de l’encaissement du prix. Aucune prorogation n’est prévue, sauf circonstances exceptionnelles appréciées par l’administration.
Qu’est-ce qui déclenche l’imposition au titre du dispositif 150-0 B ter ?
L’imposition est déclenchée par la cession des titres de la holding reçus en échange, la perte de contrôle de la holding avant 3 ans, le défaut de réinvestissement dans les 24 mois, le décès sans transmission du report aux héritiers, ou le transfert du domicile fiscal hors UE sans report de l’exit tax. L’impôt devient alors exigible avec les intérêts de retard.
Sécuriser votre schéma apport-cession dès maintenant
Avant d’agir, faites valider votre projet par un avocat fiscaliste et un expert-comptable en transmission d’entreprise. Vérifiez que votre holding satisfait les critères de contrôle selon le CGI. Trouvez dès maintenant les cibles de réinvestissement qui vous conviennent, vous avez 24 mois pour investir. Conservez tous les documents pour constituer un dossier solide si l’administration vous contrôle.
